一上市皖企迎国资入主 曾7个财年亏损 去年虚假中报被罚

  从铜陵国资到合肥国资，文一科技（600520.SH）在过去多年屡经控制权变更，如今即将重回国资控股。

  10月15日晚，文一科技公告，控制股权的人铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）及其一致行动人安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）将向合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投”）转让合计持有的公司2699.3865万股股份（占总股本的17.04%），转让价格为24.45元/股，总价款约为6.60亿元。

  10月16日，文一科技开盘涨停，报26.35元/股，总市值41.75亿元。

  转让后，三佳集团仍直接持有文一科技5.10%的股份，但将所持股份对应的表决权等委托给合肥创新投行使。一旦交易完成后，合肥创新投将成为上市公司新的控制股权的人，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）将成为新的实际控制人。

  至此，文一科技一周前披露的控制权变更事宜告一段落。据记者统计，上市至今，文一科技的控制权先后变更多次，然而频繁易主的源头主要是其控制股权的人的控制权多次变更。

  但是，文一科技每一次的实控权变更并没有带来主营业务盈利能力的改善，不知道此次合肥国资入主后能否带来质的飞跃？

  纵观历史数据，控制股权的人重组消息往往会对股价造成较大的波动，当面对“公司是不是有策略来应对潜在的问题”时，文一科技有关人员在接受时代周报记者正常采访时仅表示，公司会“聚焦主业，做好公司的业务。”

  资料显示，文一科技2002年1月登陆上交所，一度被称为“中华模具第一股”。彼时，上市公司的全称为“铜陵三佳模具股份有限公司”，证券简称是“三佳模具”，公司控制股权的人是三佳集团，而三佳集团是铜陵市国有资产运营公司持有100%股权的子公司。

  铜陵市政府2003年为改变国有企业一股独大局面，决定对三佳集团进行改制，引进战略投资者。

  2004年1月，三佳模具披露了改制结果，三佳集团的注册资本由0.7亿元增至1.47亿元，其中铜陵市工业国有资产经营有限公司（即铜陵市国有资产运营公司，以下简称“铜陵工业国资公司”）出资1亿元（原有出资0.7亿元+新增出资0.3亿元），占三佳集团注册资本的47.62%；北京华商投资有限公司（以下简称“北京华商”）出资0.8亿元，占注册资本的42.38%；安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）出资0.21亿元，占注册资本的10%。

  改制完成后，三佳集团的组织形式由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，控制股权的人依旧是铜陵工业国资公司，该公司通过三佳集团还间接持有三佳模具54.3%的股权。

  2004年5月，三佳模具的公司全称变更为“铜陵三佳科技股份有限公司”，证券简称变更为“三佳科技”。此后因股改等因素，三佳集团持有三佳科技的股权比例降至39.73%。

  在持有三佳集团42.38%股权五年之后，北京华商“萌生退意”。2009年6月3日，北京华商与上海中发电气（集团）股份有限公司（以下简称“上海中发集团”）签订了《股权转让协议书》，将其持有的三佳集团42.38％的股权转让给上海中发集团。

  同年9月，江苏常开电气有限公司（以下简称“江苏常开”）以2410万元竞拍下全柴集团挂牌子转让的三佳集团10%股权，这笔股权转让在2010年6月获得安徽省国资委批准。

  也是在这个6月，按照铜陵市委、市政府的要求，三佳集团原实控人铜陵工业国资公司与通源投资公司、科技投资公司、众帮公司合并成立铜陵市工业投资控股（集团）有限公司（以下简称“铜陵工业控股集团”），新设立的铜陵工业控股集团以铜陵工业国资公司为主体，铜陵工业控股集团的管理层、经营层未发生大的变更，均由原铜陵工业国资公司的人员担任。

  2011年2月，江苏常开将所持的三佳集团10%股权转给了中发控股集团有限公司（以下简称“中发控股集团”），上海中发集团与中发控股集团的实际控制人都是陈邓华，因此本次股权变动后，三佳科技的实际控制人从铜陵国资变更为陈邓华。

  资料显示，陈邓华是浙江温州人，上海中发集团董事长，中发控股集团董事长，曾任上海市政协委员、上海市工商联常委、全国光彩事业促进会理事、中国机械工业联合会常务理事。

  6月10日，三佳科技的公司全称更名为“铜陵中发三佳科技股份有限公司”，股票简称变更为“中发科技”。

  经时代周报记者整理资料发现，由于三佳集团多次变更控制股权的人，进而导致上市公司的实控人频繁发生改变。

  时间追溯至2011年6月18日，中发科技披露公告称，铜陵工业控股集团委托安徽长江产权交易所公开挂牌转让三佳集团47.62%的股权。

  7月8日，上海中发集团以2.5259亿元受让了上述股权，作为实控人的陈邓华100%控制了三佳集团，从而也逐渐增强了对于中发科技的控制权，持股票比例为27.05%。

  近三年后，2014年5月，上海中发集团、中发控股集团分别向上海宏望资产管理有限公司（以下简称“上海宏望”）转让三佳集团60%、10%的股权；同时，上海中发集团还向铜陵天源股权投资集团有限公司（以下简称“铜陵天源投资”）转让三佳集团30%的股权。因此，上海宏望、铜陵天源投资分别持有三佳集团70%、30%的股权。

  谁曾想，仅一年之后，即2015年5月，葛志峰将其持有的上海宏望100%股权协议转让给了安徽国购机器人产业控股有限公司（以下简称“国购机器人公司”），国购机器人公司从而间接控制中发科技2707.3333万股，持股票比例为 17.09%，公司实际控制人由葛志峰变更为袁启宏。

  袁启宏也没能控制中发科技多长时间，2016年6月，国购机器人公司将上海宏望100%股权转让给了瑞真商业，致使中发科技的实际控制人从袁启宏变更为罗其芳和周文育（二者系一致行动人关系）。

  几天后，上海宏望的企业名称变更为“上海望亦贸易有限公司”（以下简称“上海望亦”）。

  2016年11月，瑞线亿元受让铜陵天源投资持有的三佳集团30%股权。因瑞线%股权，因此瑞线%股权，从而持有中发科技17.09%的股权，罗其芳和周文育依旧是上市公司的实控人。

  2017年11月8日，中发科技的公司全称变更为“文一三佳科技股份有限公司”，证券简称变更为“文一科技”。此后近7年的时间里，尽管股权结构略有变化，但是文一科技的实际控制人没有变化。

  虽然历经多次实控权的变更，但是文一科技的主营业务盈利能力没有实质性改变。

  在上市早期，文一科技的主营业务是“半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具等精密模具”，经过多年发展主营业务已形成“半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品；化学建材挤出模具及配套设备；精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件等业务。”

  Wind多个方面数据显示，2002-2023年，文一科技的营业收入从0.94亿元增长至3.31亿元，期间最高曾在2022年达到4.44亿元；但是公司归母净利润波动较大，2002-2023年从2050.12万元变成-8064.80万元，期间有7个财年处于亏损状态，不过最高曾在2022年达到2626.58万元。

  2024年上半年，文一科技实现营业收入1.56亿元，同比减少7.66%；归母净利润、扣非归母净利润同比均实现扭亏为盈，分别为803.39万元、186万元。

  目前，三佳集团是文一科技的控制股权的人，持有公司股份2707.3333万股，占公司总股本的17.09%；瑞真商业是三佳集团一致行动人，持有文一科技800万股，占公司总股本的5.05%。三佳集团及其一致行动人瑞线万股文一科技，占上市公司总股本的22.14%。

  10月15日晚，文一科技的公告显示，三佳集团、瑞线日签署《股份转让协议》，三佳集团、瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有的文一科技2699.3865万股，其中，三佳集团向合肥创新投转让1899.3865万股，占公司总股本的11.99%；瑞线%。本次转让股份价格为24.45元/股，股份转让价款合计约为6.60亿元。其中，三佳集团转让股份的价款约为4.64亿元，瑞真商业转让股份的价款约为1.96亿元。

  同日，三佳集团及其实际控制人周文育、罗其芳与合肥创新投签署《表决权委托协议》，三佳集团同意将其在转让股份交割后剩余所持有的全部5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。

  资料显示，合肥创新投成立于2000年8月，注册资本为162899万元，法定代表人是郑永霄，营业范围是“风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务。”

  从股权结构来看，合肥创新投的控制股权的人为合肥市国有资产控股有限公司，间接控制方为合肥市产业投资控股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市国资委。

  一旦股权交易完成，合肥创新投将成为文一科技的控制股权的人，合肥市国资委将成为上市公司实际控制人。

  但是从业务范畴来看，合肥创新投是一家以股权投资为主的公司，不具体经营实业，最终能给文一科技带来怎样的盈利改变还有待观察。

  “本次权益变更完成后，合肥创新投将协调其自身优质资源，充分的发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，逐渐增强公司持续经营和盈利能力，提升上市公司价值。”文一科技的公告中阐述了此次控制权变更“对公司的影响”。

  2023年10月24日，文一科技遭证监会立案调查。同年12月27日，该公司收到安徽证监局下发的行政处罚决定书。根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度，安徽证监局决定对文一科技给予警告，并处以200万元罚款；对公司时任董事长杨林给予警告，并处以70万元罚款；对时任首席财务官胡凯给予警告，并处以60万元罚款；对时任总经理丁宁给予警告，并处以50万元罚款。

  经查明，中发（铜陵）科技有限公司（简称“中发铜陵”）是文一科技全资子公司，原规划建设电力智能产品及节能产品等4个项目及配套设施，但中发铜陵一直未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金。2023年5月，文一科技真正开始启动中发铜陵股权对外出售事宜，中发铜陵资产组用途由原计划自用变更为出售。

  2023年5月至2023年6月期间，文一科技与地方政府平台公司多次召开会议商谈中发铜陵股权转让事宜。7月11日，杨林、胡凯等人召开专题会议，内容涉及中发铜陵股权转让对当期损益的影响，是否要计提中发铜陵的资产减值准备等问题，会议最终意见为2023年半年报不计提中发铜陵资产减值。

  7月28日，文一科技聘请的评估机构将中发铜陵的评估报告发送给公司财务专员，评估结果为减值105,494,915.06元。10月23日，文一科技发布更正公告，计提各项资产减值合计106,324,838.74元，对公司2023年半年度报告利润表、资产负债表、所有者的权利利益表部分数据来进行更正。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第六条、第十五条及《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条、第五条的规定，公司在获知评估结果后，应当计提相应的减值金额，但文一科技未按规定计提各项资产减值106,324,838.74元，多计资产、利润106,324,838.74元，导致2023年半年度报告存在虚假记载。

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