三立股份：无锡三立轴承股份有限公司章程

  公司是由无锡市三立轴承有限公司整体变更发起设立而成：在无锡市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照。

  4.第三条公司注册名称：无锡三立轴承股份有限公司第四条公司住所：无锡市锡山经济开发区春笋西路9号。

  9.法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  10.第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  11.第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  12.第十条依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

  13.公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应当先行通过协商解决。

  16.第十二条公司的营业范围轴承、传动部件、汽车零配件的制造、加工；通用机械及零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。

  第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同：任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

  公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。

  第十七条公司的发起人姓名或名称、认购公司股份数、出资方式及出资时间如下：序号发起人姓名认购股份数（股）持股票比例（%）出资方式出资时间1沈立言13,784,04068.92净资产折股2015-10-162陈燕敏2,485,96012.43净资产折股2015-10-163王勇1,480,0007.40净资产折股2015-10-164过世明1,480,0007.40净资产折股2015-10-165杜建忠770,0003.85净资产折股2015-10-165第十八条公司股份总数为2294万股，均为普通股，每股面值一元。

  第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购第二十条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及行政主任部门批准的其他方式。

  公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

  第二十二条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

  公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司己发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

  总计20,000,000100.00————6第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  第四章股东和股东大会第一节股东第二十七条公司股东为依法持有公司股份的自然人或合伙企业。

  股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。

  股东名册由公司制作和保管，应记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所：（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。

  第二十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配：（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；（四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

  第三十一条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

  第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼：监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。

  第三十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；8（四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

  第三十六条公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和另外的股东的利益。

  控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和另外的股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和另外的股东的利益。

  公司的控制股权的人及实际控制人违反有关规定法律、法规及本章程的规定，给公司及另外的股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和资本预算；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；（十三）审议批准本章程第三十九条规定的关联交易事项；（十四）审议批准本章程第四十条规定的重大交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定9的其他事项。

  第三十八条企业来提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还应当经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）为关联方提供的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方做担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第三十九条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应提交股东大会审议。

  （二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条和本章程第一百条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

  第四十条公司发生的如下重大交易（提供担保的除外）行为，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

  公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

  10对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

  上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

  交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

  第三节股东大会的召集第四十四条股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

  第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  11董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第四十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

  第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节股东大会的提案与通知第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

  召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

  12除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十二条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通如各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  第五十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）股东大会的股权登记日；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

  第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十五条股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

  确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

  第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股13东大会。

  第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称），身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  第六十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

  第六十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第六十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

  15第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）变更公司形式；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

  董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  16在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。

  在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。

  在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。

  第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续180天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。

  董事会提名董事候选人应以董事会决议作出；股东提名董事候选人可直接向董事会提交董事候选人名单。

  （二）监事会、连续180天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名监事候选人。

  监事会提名监事候选人应以监事会决议作出；股东提名监事候选人可直接向监事会提交监事候选人名单。

  第七十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

  17第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  第八十三条股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

  第八十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。

  第八十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

  第五章董事会第一节董事第八十八条公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；18（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人做担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息准确、19完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第九十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

  在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形以及本章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第九十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。

  其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

  第九十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

  第二节董事会第九十七条公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。

  20第九十九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案：（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十七）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及另外的股东的合法权益；（十八）审议批准本章程第一百条规定的关联交易行为；（十九）审议批准本章程第一百〇一条规定的交易行为；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

  公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

  第一百条除本章程第三十九条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：（一）与关联自然人发生的交易金额在50万元人民币以上；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

  第一百〇一条除本章程第四十条规定之外的交易行为（除做担保外）达到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：21（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

  第一百〇二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百〇三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

  第一百〇四条董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

  第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  第一百〇七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

  第一百〇八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百〇九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

  第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。

  22第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

  第一百一十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召开会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。

  经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。

  第一百一十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百一十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。

  第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人、主持人和会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；23（三）会议议程；（四）董事发言要点：（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  第六章高级管理人员第一百一十九条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。

  第一百二十条本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

  财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

  高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

  第一百二十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  第一百二十三条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百二十五条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

  第一百二十七条信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  信息披露事务负责人负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。

  第一百二十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第七章监事会第一节监事第一百二十九条本章程第八十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

  第一百三十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  第一百三十二条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

  除以下情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；25（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

  监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  第一百三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百三十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  股东代表监事由股东大会选举或更换；监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  第一百三十八条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；26（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）了解公司经营情况，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

  监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式。

  第一百四十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百四十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。

  第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

  第八章信息披露和投资者关系管理第一节信息披露第一百四十三条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

  其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、27监事会决议公告以及其他重大事项。

  第一百四十五条公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。

  第一百四十六条公司董事会为公司信息披露的负责机构，信息披露事务负责人负责信息披露事务。

  信息披露事务负责人不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管理人员代行信息披露职责。

  第二节投资者关系管理第一百四十七条公司董事会负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

  第一百四十八条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置标明“本报告受公司委托完成”的字样。

  （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。

  第一百四十九条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

  公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向无锡仲裁委员会申请仲裁，投资者与公司之间另有约定的，从其约定。

  若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

  其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;28公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

  第一百五十条公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人；信息披露事务负责人具体负责投资者关系管理工作。

  公司与投资者的沟通方式包括但不限于：（一）公告，包括定期报告和临时报告；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）分析师会议和业绩说明会；（五）一对一沟通；（六）邮寄资料；（七）电话咨询；（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；（九）媒体采访和报道；（十）现场参观。

  第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

  第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配29利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十六条公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

  第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

  第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

  第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

  30第十章通知第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。

  第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。

  第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。

  第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付快递公司之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入被送达人邮箱的时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日期为送达日期。

  第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  31第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十六条公司合并或分立，应当依法经公司原审批机关批准并到公司登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

  公司增加或者减少注册资本，应当依法经公司原审批机关批准并到公司登记机关办理变更登记。

  第二节解散和清算第一百七十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

  第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、32第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

  逾期不成立